Podział spółek handlowych
W praktyce Kancelairii Derek&Flak mieliśmy do czynienia z przeróżnymi sytuacjami biznesowymi, w tym takimi, w wyniku których dochodziło do podziału spółek naszych Klientów. Powody podjęcia decyzji o podziale spółki są bardzo różne. Czasami jest to wynik konfliktu wspólników, którzy podejmują decyzję o rozejściu się w ramach spółki, a z których każdy chce prowadzić działalność w dotychczasowej branży (np. dwóch lekarzy, którzy prowadzili dotychczas praktykę w ramach jednej kliniki – spółki), albo pewną część tej działalności (jeden ze wspólników firmy przewozowej chce prowadzić warsztat naprawczy, inny nadal chce pozostać w branży przewozowej).
Czasem zaś podział spółki przez wydzielenie staje się koniecznością z uwagi na brak transparentności rozliczeń dotyczących poszczególnych sfer jej działalności. Tytułem przykładu można tu podać spółkę zajmującą się głownie zabezpieczeniem antykorozyjnym dużych obiektów, która oprócz prac na budowach autostrad i stadionów wykonywała również stale prace na zlecenia dużego kontrahenta, a także prowadziła działalność w zakresie konserwacji maszyn w swojej hali. Każda z tych trzech nóg biznesowych kierowana była przez jednego wspólnika (i zarazem członka zarządu) spółki.
Jednak zachodziło podejrzenie, że tylko jedna z tych sfer działalności jest naprawdę rentowana pozostałe zaś tylko negatywnie wpływają na jej kondycję finansową. Ujmowanie poszczególnych kosztów i przychodów w ramach jednej, wspólnej księgowości spółki nie pozwalało na dokonanie szczegółowej oceny sytuacji (część pracowników np. wykonywała pracę w ramach więcej niż jednej sfer działalności spółki, więc nie było możliwości przyporządkowania ich kosztu pracowniczego do danego rodzaju przychodów). Wspólnicy podjęli więc decyzję o podziale spółki na trzy, odpowiadającą trzem sferom działalności spółki. Wszystkie trzy spółki współpracowały ze sobą w dalszym ciągu, jednak każdy ze wspólników odpowiadał już od tego czasu za wynik finansowy prowadzonej przez siebie działalności, zaś nierentowne części przedsiębiorstwa nie były w dalszym ciągu finansowane przez te dochodowe.
W jeszcze innych wypadkach, w których spotkaliśmy się w Kancelarii – i które przeprowadzaliśmy – podział spółki przez wydzielenie następował, celem przeniesienia wartości znajdujących się na kapitale zapasowym spółki wydzielanej do innego podmiotu, celem obniżenia zobowiązań fiskalnych, a także celem wypełnienia zobowiązań względem głównego kontrahenta (spółka wydzielana była z podmiotu będącego jedną z wiodących spółek w zakresie salonów samochodowych, zaś producent i dystrybutor samochodów ustanowił wymagania co do istnienia rezerw finansowych oraz możliwości łączenia w jednej spółce dystrybucji samochodów różnych marek).
Jak zatem widać, powody dla których przeprowadzany jest podział spółek handlowych mogą być bardzo różne. Powyżej wskazane nie wyczerpują oczywiście całego katalogu możliwych sytuacji.
Powyższe jednak jasno obrazuje, że podział spółek handlowych traktowany może być zarówno jako przykra konieczność, wywołana niekorzystnymi okolicznościami biznesowymi, ale również instrumentem dla zmniejszenia zobowiązań fiskalnych, lub realizacji celów biznesowych.
Podział spółek handlowych – trudności
Decyzja o rozpoczęciu procedury mającej na celu podział spółek handlowych nie będzie zapewne łatwa. Niestety na dalszym etapie działań w tym zakresie nie będzie w cale prościej, a wręcz przeciwnie. Należało będzie sporządzić plan podziału, wymagany przepisami prawa. Jednak jego sporządzenie powinno być jedynie emanacją wykonanego wcześniej biznesplanu, uwzględniającego sytuację w okresie czasu, gdy podział spółki przez wydzielenie stanie się już faktem. W obu zakresach potrzebna będzie zapewne pomoc doświadczonego podmiotu, który będzie w stanie doradzić najlepsze rozwiązania w tym zakresie, uwzględniając zarówno aspekt biznesowy, prawny jak i podatkowy całego przedsięwzięcia.
Niejednokrotnie, dla celów wspólników i zarządu spółki, przed rozpoczęciem procedury podziału spółki sporządzamy w Kancelarii Derek&Flak opinię prawną, zawierającą między innymi szczegółową analizę praw majątkowych przysługujących spółce, a także analizę treści zawartych umów handlowych, aby umożliwić wspólnikom podjęcie odpowiednich działań przygotowawczych i decyzji, a także negocjacji w zakresie ustalenia szczegółowych warunków dokonania podziału spółki.
Podział spółek handlowych z Kancelarią Derek&Flak
Kancelaria Derek & Flak posiada wieloletnie doświadczenie w świadczeniu pomocy prawnej z zakresu prawa gospodarczego. Naszym Klientom oferujemy usługi, do których należy również podział spółek handlowych (a także podział spółki przez wydzielenie) przeprowadzany w sposób kompleksowy i uwzględniający oczekiwania Zleceniodawców.
Podział spółek handlowych poprzedzamy każdorazowo szczegółową analizą oraz przedstawieniem możliwych rozwiązań, a także doradzamy w kwestii wyboru optymalnego z nich. Koordynujemy działania w ramach procesu, jakim jest podział przez wydzielenie spółki, przejęcie, zawiązanie nowych podmiotów lub przejęcie z zawiązaniem. Bierzemy przy tym pod uwagę kwestie finansowe i omawiamy skutki wdrożenia wybranej metody.
W ramach podziału spółek prowadzimy także negocjacje w imieniu wspólników, albo działamy w takich negocjacjach na zasadzie mediatora, celem ustalenia dokładnych warunków, opisujących w jaki sposób wyglądać ma podział spółki lub podział spółek (w wypadku gdy do podziału dochodzi w ramach grupy kapitałowej spółek). Przeprowadzamy także podział spółek handlowych na etapie postępowania w KRS i reprezentujemy zleceniodawcę we wszystkich postępowaniach rejestrowych w tym zakresie.
Podział spółek – kompleksowe przeprowadzenie procesu
Realizujemy zlecenia w sposób zapewniający indywidualne podejście do Klientów. Opracowujemy pełną dokumentację, której wymaga podział spółek, w tym umów, uchwał, statutów i sprawozdań. Służymy także wsparciem na każdym z etapów realizacji zaplanowanych czynności. Tworzymy szczegółowy plan działań, jakich wymaga podział firm oraz analizujemy ryzyko z nim związane. Odpowiadamy za kontakt z notariuszem oraz biegłym rewidentem. Zapewniamy kompleksową obsługę procesu związanego ze zmianą struktury podmiotu, a także proponujemy pomoc prawną i doradztwo spółkom po podziale.