Transakcje nabycia przedsiębiorstw
W Kancelarii Derek&Flak mamy świadomość, że zbycie firmy jest jednym z naturalnych etapów jej ewolucji. Biznes bowiem zmienia się w czasie, a zmiany te prowadzą niejednokrotnie do decyzji o pozbyciu się przedsiębiorstwa. Przyczyn dla których podejmowana jest decyzja o sprzedaży przedsiębiorstwa jest chyba tak wiele, jak wiele jest osób prowadzących biznes, które podejmują taką decyzję. Zbycie firmy następuje jednak głównie z uwagi na chęć spieniężenia zbudowanego przez lata biznesu z powodu nie możności zapewniania sukcesji, konieczności wycofania się z aktywnego życia z uwaga na wiek, stan zdrowia, lub okoliczności osobiste. Sprzedaży przedsiębiorstwa przyświecają często również zgoła odmienne cele, jak zapewnienie kontynuacji rodzinnej prowadzenia biznesu (sukcesja), czy też pozbycie się firmy nie przynoszącej oczekiwanych zysków, albo generującej straty. Niejednokrotnie zbycie firmy jest również wynikiem konfliktu lub rozbieżności interesów wspólników prowadzących przedsiębiorstwo w formie spółki prawa handlowego lub spółki cywilnej.
Wachlarz przyczyn dla których przedsiębiorca decyduje się dokonać transakcji sprzedaży biznesu jest zatem bardzo szeroki.
Dzięki naszemu wieloletniemu doświadczeniu w doradztwie prawnym dla przedsiębiorców jesteśmy w stanie kompleksowo obsłużyć transakcję sprzedaży lub zakupu przedsiębiorstwa.
Skontaktuj się z nami
W skład powyższego wchodzą zarówno czynności wstępne, takie jak due deligence, jak również pomoc w negocjacji warunków transakcji czy postanowień umowy sprzedaży przedsiębiorstwa.
Niejednokrotnie – przed zawarciem transakcji – przeprowadzamy także czynności zmierzające do zmiany formy prawnej prowadzonej firmy, tak aby zmiana właściciela przedsiębiorstwa odbyła się w możliwie prosty sposób i to z jak najmniejszym obciążeniem fiskalnym stron transakcji. Przygotowujemy także całość dokumentacji transakcyjnej, w tym w szczególności umowę główną oraz umowy poboczne.
Podejmujemy się również sprzedaży przedsiębiorstw prowadzonych w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Wskazać przy tym należy, iż prawidłowe przeprowadzenie tego rodzaju transakcji jest niejednokrotnie wyjątkowo skomplikowane, z uwagi na konieczność uwzględnienia między innymi rozliczeń podatkowych zbywającego, kwestii odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorstwa, w tym w zakresie długoterminowych zobowiązań, powstałych przed sprzedażą przedsiębiorstwa, a także chęć zastosowania (np. ze względów kosztowych) przez strony transakcji sposobu omijającego schematyczne, kodeksowe rozwiązania w tym zakresie.
Szczególnie ważną rolę dla prawidłowego przeprowadzenia transakcji jest przygotowanie stosownego porozumienia o sprzedaży firmy, odpowiadającej zgodnemu zamiarowi stron oraz danemu stanowi faktycznemu. Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa jest – co warto podkreślić – umową o wyjątkowym stopniu skomplikowania. Jeśli podchodzi się bowiem do jej sporządzenia w sposób rzetelny i uwzględniający poszanowanie interesów obu stron, należy uwzględnić w toku porozumienia wszystkie okoliczności, które mogą wpływać na bezpieczeństwo przeprowadzanej transakcji, w tym zagadnienia takie, jak:
- odpowiedzialność za mogące pojawić się w przyszłości, a nie ujawnione przed transakcją zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa,
- sprawy sporne z kontrahentami, mogące ujawnić się po dokonaniu zbycia firmy,
- odpowiedzialność za zobowiązania z tytułu rękojmi oraz gwarancji jakości,
- kwestie związane ze zwolnieniem w przyszłości zabezpieczeń wykonania umów (np. zatrzymanych kwot na poczet pokrycia roszczeń z rękojmi),
- odpowiedzialność za jakość przekazanych stanów magazynowych sprzedawanego przedsiębiorstwa,
- odpowiedzialność dotyczącą prawidłowego ujęcia w dokumentacji księgowej zdarzeń gospodarczych, występujących przed datą zbycia firmy,
- …i wiele innych.
Wszystko to sprawia, że umowa sprzedaży przedsiębiorstwa – oprócz samego przeniesienia prawa do prowadzenia przedsiębiorstwa i prawa do jego majątku – jest także zbiorem pewnych rozwiązań dla zażegnania mogących w przyszłości potencjalnie wystąpić, problematycznych kwestii. Rozwiązania te mogą zostać wypracowane w treści umowy zbycia przedsiębiorstwa jedynie wówczas gdy poprzedzone są wnikliwą i wieloaspektową analizą stanu faktycznego, oraz podparte stosowną wiedzą i doświadczeniem osób sporządzających i negocjujących zapisy umowy sprzedaży przedsiębiorstwa.
Co prawda prawo cywilne zawiera regulacje dotyczące skutków prawnych nabycia przedsiębiorstwa oraz odpowiedzialności zbywcy i nabywcy. Mogą wydawać się ona bardzo upraszczające całą procedurę sprzedaży firmy, jednak wprowadzając solidarną odpowiedzialność stron transakcji za zobowiązania przedsiębiorstwa powodują pewne dodatkowe zagrożenia dla kupującego firmę. Dodatkowo regulacje kodeksowe nie regulują żadnych szczegółowych kwestii związanych z wzajemną odpowiedzialnością stron, ustalaniem ceny sprzedaży, sposobem jej zapłaty (lub innego rozliczenia) itp. Dlatego sporządzenie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa w formie ograniczonej jedynie do określania podstawowych obowiązków stron oraz ceny sprzedaży może okazać się po czasie pułapką.
Należy przy tym wspomnieć że zbycie firmy nastąpić może nie tylko na podstawie umowy zbycia przedsiębiorstwa (w rozumieniu kodeksu cywilnego) jako całości. Rozwiązanie takie może być oczywiście korzystne z uwagi na aspekt podatkowy i organizacyjny (występuje tu sukcesja praw i obowiązków), jednak nie zawsze rozwiązanie takie będzie wskazane z innych względów. Sięgnąć wówczas należy sporządzając umowę zbycia firmy do konstrukcji umowy nienazwanej, tj. takiej, która łączy w sobie elementy różnych umów (umowy dzierżawy, najmu, sprzedaży itp.), aby uzyskać zamierzony cel transakcyjny, a jednocześnie ograniczyć zagrożenia dla stron, związane z odpowiedzialnością za zobowiązania poprzedniego właściciela firmy.
Jeżeli zamierzasz sprzedać swoje przedsiębiorstwo lub zakupić czyjąś firmę skontaktuj się z nami. Doradzimy Ci jak zrobić to najlepiej i przeprowadzimy analizę stanu faktycznego. Sporządzimy także odpowiednią i bezpieczną dla Ciebie umowę zbycia przedsiębiorstwa lub jego nabycia, a także wynegocjujemy w Twoim imieniu korzystne zapisy, w tym dotyczące rozliczenia finansowego transakcji.
Nasze doświadczenie w transakcjach nabycia przedsiębiorstw:
Przeprowadzenie szeregu transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa, począwszy od etapu negocjacji aż po zawarcie i rozliczenie transakcji.